Termini e Condizioni del Programma Agency Partner

Articolo 1 — Definizioni

Ai fini del presente Contratto, i termini sotto indicati hanno il significato qui di seguito specificato.

• AnyDialog: identifica il fornitore della piattaforma, ovvero Brain Computing S.p.A., con sede legale in Via Gian Giacomo Porro, 8, 00197 Roma (RM), Italia, P. IVA 06706551006, PEC braincomputing@pec.it.
• Agency Partner: persona giuridica iscritta al Programma, che gestisce Agenti AI per conto di Clienti Finali distinti dalla propria azienda.
• Cliente Finale: persona giuridica titolare di una Organization gestita dall'Agency Partner, distinta dall'Agency Partner.
• Programma: il Programma Agency Partner di AnyDialog.
• Servizio: la piattaforma AnyDialog di Agenti AI conversazionali.
• Subscription: l'abbonamento Stripe relativo a un Cliente Finale, gestito dall'Agency Partner.
• Tier: il livello (Discovery, Bronze, Silver, Gold) che determina lo sconto wholesale applicato. AnyDialog può, a propria discrezione, introdurre o rimuovere Tier ai sensi dell'art. 6.2.
• Wholesale Discount: lo sconto percentuale applicato all'Agency Partner sulle Subscription dei Clienti Finali.
• Customer Stripe Agency: l'unico Customer Stripe creato a nome dell'Agency Partner che raccoglie tutte le Subscription dei Clienti Finali.
• Grace Period: la finestra di 60 giorni durante la quale, dopo una discesa di Tier, l'Agency Partner mantiene lo sconto del Tier precedente.
• Sub-Processor: provider terzi utilizzati da AnyDialog per l'elaborazione dei dati a supporto del Servizio (a titolo esemplificativo e non esaustivo: provider di modelli AI, di pagamenti, di telefonia/voce, di vector store, di estrazione documenti). L'elenco completo e aggiornato è pubblicato nei Termini di Servizio generali e nella Privacy Policy di AnyDialog.

Articolo 2 — Oggetto e ambito di applicazione

2.1 Il presente Contratto regola il rapporto tra AnyDialog e l'Agency Partner relativo alla rivendita del Servizio AnyDialog ai Clienti Finali.

2.2 I Termini di Servizio generali di AnyDialog si applicano in modo complementare per quanto non disciplinato dal presente Contratto.

2.3 In caso di conflitto tra il presente Contratto e i Termini di Servizio generali, prevale il presente Contratto.

Articolo 3 — Requisiti di iscrizione

L'iscrizione al Programma è riservata a soggetti che soddisfano i seguenti requisiti cumulativi:

1. Sono persone giuridiche con partita IVA attiva (o equivalente fiscale per soggetti esteri).
2. Esercitano in modo professionale attività di consulenza, sviluppo software, marketing digitale, e-commerce o servizi analoghi per Clienti Finali terzi.
3. Dispongono di un sito web professionale attivo e raggiungibile.
4. Forniscono un'email aziendale con dominio coerente al sito web.
5. Si impegnano a gestire Agenti AI per Clienti Finali distinti dalla propria azienda.
6. Accettano i presenti Termini e la Privacy Policy di AnyDialog.

Articolo 4 — Procedura di approvazione

4.1 AnyDialog si riserva il diritto di approvare o rifiutare l'iscrizione a propria insindacabile discrezione.

4.2 Il tempo standard di review è di 24-72 ore lavorative.

4.3 AnyDialog non è obbligata a fornire motivazioni dettagliate in caso di rifiuto.

4.4 AnyDialog può richiedere documentazione integrativa per la verifica dei requisiti.

4.5 L'iscrizione approvata può essere successivamente sospesa o revocata se i requisiti vengono meno.

Articolo 5 — Modello commerciale Reseller

5.1 AnyDialog vende all'Agency Partner uno sconto wholesale sul prezzo di listino delle Subscription dei Clienti Finali.

5.2 L'Agency Partner rivende il Servizio ai Clienti Finali al prezzo che determina autonomamente.

5.3 L'Agency Partner emette fattura ai propri Clienti Finali secondo la normativa fiscale applicabile (per soggetti italiani: fatturazione elettronica obbligatoria via SdI).

5.4 AnyDialog non interviene mai sul prezzo concordato tra Agency Partner e Cliente Finale, né sulla relazione commerciale tra essi.

5.5 Il Cliente Finale può sempre verificare il listino pubblico di AnyDialog sul sito ufficiale; l'Agency Partner ne è consapevole e accetta tale circostanza.

Articolo 6 — Tier e Wholesale Discount

6.1 I Tier attualmente previsti sono Discovery, Bronze, Silver e Gold. Le soglie clienti e le percentuali di sconto vigenti sono pubblicate sulla pagina del Programma e formano parte integrante del presente Contratto.

6.2 AnyDialog si riserva il diritto di modificare Tier, soglie e percentuali (anche introducendo o rimuovendo livelli) con preavviso di 30 giorni mediante comunicazione email all'Agency Partner.

6.3 Salita di Tier: immediata, al raggiungimento della soglia del Tier superiore.

6.4 Discesa di Tier: con Grace Period di 60 giorni durante il quale l'Agency Partner mantiene lo sconto del Tier precedente. Se entro la finestra il numero di Clienti Finali attivi torna alla soglia del Tier superiore, il Grace Period si chiude e il Tier viene mantenuto.

6.5 AnyDialog può applicare override Tier o sconti custom per accordi commerciali speciali, tracciati in audit log.

Articolo 7 — Pagamenti e fatturazione (modello Reseller)

7.1 All'iscrizione al Programma, AnyDialog crea un unico Customer Stripe a nome dell'Agency Partner.

7.2 Tutte le Subscription dei Clienti Finali sono collegate a tale Customer Stripe come Subscription Stripe distinte (una per Cliente Finale).

7.3 Modalità di pagamento standard. Salvo diverse pattuizioni di cui all'art. 7.7, ogni Subscription di Cliente Finale è addebitata separatamente all'Agency Partner tramite addebito automatico Stripe sul metodo di pagamento dichiarato dall'Agency Partner. L'addebito avviene:

• al momento dell'attivazione del Cliente Finale, con eventuale proration nativa di Stripe per la frazione di periodo iniziale; e
• ad ogni rinnovo periodico della Subscription (mensile o annuale, secondo il piano scelto).

7.4 Lo sconto wholesale di Tier è applicato da Stripe a livello di Customer dell'Agency Partner e si riflette automaticamente su ciascuna fattura Stripe relativa alle Subscription dei Clienti Finali.

7.5 Granularità delle fatture. Stripe genera una fattura distinta per ciascuna Subscription di Cliente Finale, sia all'attivazione sia ad ogni rinnovo. Nella modalità standard non è prevista alcuna fattura unica aggregata: l'Agency Partner riceve N fatture indipendenti, una per ogni Subscription attiva. Una vista riepilogativa di tutte le fatture Stripe del periodo è messa a disposizione nell'area /agency/billing e tramite digest periodico (es. settimanale) inviato all'email dell'Agency Partner, a soli fini informativi.

7.6 In caso di mancato pagamento, Stripe ritenta automaticamente l'addebito secondo le proprie politiche di smart retries. Dopo retry falliti AnyDialog può sospendere le Subscription dei Clienti Finali e/o terminare l'iscrizione al Programma.

7.7 Modalità alternative. AnyDialog può prevedere, per accordi commerciali specifici e a propria discrezione, le seguenti modalità alternative alla modalità standard di cui all'art. 7.3:

• Fatturazione differita (deferred): nessun addebito automatico Stripe sulle Subscription dei Clienti Finali. Il corrispettivo, calcolato applicando lo sconto wholesale al listino, è documentato a fine mese da AnyDialog tramite fattura emessa fuori dal canale Stripe e regolata secondo termini di pagamento concordati.
• Esenzione (exempt): nessun corrispettivo dovuto dall'Agency Partner per le Subscription dei Clienti Finali, per la durata e nei limiti dell'accordo specifico.

7.8 L'Agency Partner è responsabile della propria fatturazione verso i Clienti Finali, in conformità alla normativa fiscale applicabile, indipendentemente dalla modalità di pagamento scelta verso AnyDialog ai sensi dell'art. 7.

Articolo 8 — Anti-abuso

8.1 Il Programma è riservato a soggetti che gestiscono Agenti AI per Clienti Finali distinti dall'Agency Partner stesso.

8.2 È espressamente vietato:

• Creare workspace fittizi per ottenere il Wholesale Discount;
• Intestare workspace a società collegate, controllate, controllanti o riconducibili all'Agency Partner;
• Intestare workspace a entità prive di reale autonomia commerciale rispetto all'Agency Partner;
• Utilizzare il Programma per ottenere sconti su workspace destinati all'uso interno dell'Agency Partner.

8.3 AnyDialog si riserva il diritto di:

• Verificare periodicamente che i Clienti Finali siano entità giuridiche distinte e autonome dall'Agency Partner;
• Richiedere documentazione comprovante la reale autonomia commerciale dei Clienti Finali (visura camerale, contratto di servizio, fattura emessa al Cliente Finale);
• Sospendere il Wholesale Discount in caso di pattern sospetti, previa comunicazione all'Agency Partner;
• Fatturare retroattivamente la differenza tra il prezzo wholesale applicato e il prezzo standard di listino, per il periodo di abuso accertato;
• Terminare l'iscrizione al Programma in caso di violazione grave o reiterata.

8.4 L'Agency Partner si impegna a fornire, su richiesta di AnyDialog, la documentazione necessaria a comprovare la natura terza dei Clienti Finali entro 15 giorni lavorativi dalla richiesta.

Articolo 9 — Responsabilità dell'Agency Partner

L'Agency Partner si obbliga a:

1. Mantenere attivi e veritieri i requisiti dichiarati al momento dell'iscrizione (P. IVA, sito web, email aziendale, attività).
2. Comunicare al Cliente Finale che la piattaforma tecnologica utilizzata è AnyDialog.
3. Avere un proprio rapporto contrattuale scritto con ciascun Cliente Finale, che disciplini servizi, prezzi, responsabilità e protezione dei dati personali.
4. Rispettare la normativa fiscale applicabile (fatturazione elettronica per soggetti italiani, regime IVA appropriato, conservazione decennale delle fatture).
5. Non utilizzare marchi, loghi o materiali AnyDialog senza autorizzazione esplicita.
6. Non rappresentare AnyDialog come proprio dipendente o rappresentante legale verso terzi.
7. Non fornire al Cliente Finale informazioni false o ingannevoli sulle caratteristiche del Servizio.

Articolo 10 — Triangolazione GDPR e protezione dei dati personali

10.1 Per i dati personali trattati attraverso il Servizio, le parti riconoscono la seguente triangolazione:

• Il Cliente Finale agisce come Titolare del Trattamento (Data Controller) dei dati dei propri utenti finali;
• L'Agency Partner agisce come Responsabile del Trattamento (Data Processor) di primo livello;
• AnyDialog agisce come Sub-Responsabile (Sub-Processor).

10.2 L'Agency Partner si obbliga a:

• Avere un proprio Data Processing Agreement (DPA) con ciascun Cliente Finale, con una catena di sub-incarico coerente con il presente Contratto;
• Citare AnyDialog come Sub-Processor nel DPA con il Cliente Finale;
• Informare il Cliente Finale dei Sub-Processor utilizzati da AnyDialog, rinviando alla lista pubblicata nei Termini di Servizio generali e nella Privacy Policy di AnyDialog.

10.3 Su richiesta dell'Agency Partner, AnyDialog mette a disposizione un proprio Data Processing Agreement basato sulle Standard Contractual Clauses approvate dalla Commissione Europea (Decisione (UE) 2021/914) o su altri meccanismi equivalenti previsti dalla normativa applicabile.

10.4 La lista aggiornata e completa dei Sub-Processor di AnyDialog (a titolo esemplificativo: provider di modelli AI come OpenAI e Anthropic, provider di pagamenti, di telefonia/voce, di vector store, di estrazione documenti) è pubblicata nei Termini di Servizio generali e nella Privacy Policy. Eventuali modifiche sono comunicate con preavviso di 30 giorni mediante aggiornamento delle pagine sopra indicate o comunicazione email.

10.5 AnyDialog adotta misure tecniche e organizzative ragionevoli per ospitare i dati persistenti dei Clienti Finali (documenti caricati, conversazioni, configurazioni) presso fornitori di servizi cloud localizzati nello Spazio Economico Europeo o, in mancanza, presso fornitori che garantiscono un livello di tutela equivalente attraverso strumenti di trasferimento conformi all'art. 46 del Regolamento (UE) 2016/679 (es. Standard Contractual Clauses, EU-US Data Privacy Framework). L'inferenza dei modelli di intelligenza artificiale può richiedere il trasferimento di dati a Sub-Processor situati al di fuori dello Spazio Economico Europeo, sempre sulla base dei meccanismi di trasferimento sopra indicati.

Articolo 11 — Impersonation e accesso ai workspace dei Clienti Finali

11.1 L'Agency Partner può accedere ai workspace dei Clienti Finali tramite la funzione "Impersonation" o tramite credenziali di accesso owner-equivalent attribuite dalla piattaforma in ragione del rapporto Agency–Cliente Finale.

11.2 AnyDialog si riserva di registrare e conservare log tecnici relativi agli accessi alla piattaforma (incluse le sessioni di Impersonation effettuate da utenti AnyDialog amministratori). Tali log sono trattati nel rispetto della Privacy Policy e possono essere resi disponibili all'Agency Partner e/o al Cliente Finale, anche su richiesta motivata, ove tecnicamente possibile.

11.3 L'Agency Partner si obbliga a:

• Informare il Cliente Finale, nel proprio contratto di servizio, della facoltà dell'Agency Partner di accedere al workspace per finalità di gestione del Servizio;
• Utilizzare tali accessi solo per finalità di supporto tecnico, configurazione, training e gestione legittima del workspace del Cliente Finale;
• Non utilizzare tali accessi per finalità non autorizzate dal Cliente Finale.

Articolo 12 — Trasferimento dei Clienti Finali

12.1 L'Agency Partner può trasferire un Cliente Finale a "diretto" (cliente che paga AnyDialog direttamente con propria carta), tramite procedura di magic link valida 14 giorni.

12.2 Il Cliente Finale può richiedere autonomamente il trasferimento a "diretto" tramite la stessa procedura.

12.3 Il trasferimento diretto da un Agency Partner a un altro Agency Partner non è consentito. Il Cliente Finale deve prima passare per "diretto", poi può essere riassociato a un nuovo Agency Partner.

12.4 AnyDialog non è responsabile delle conseguenze commerciali del trasferimento di un Cliente Finale rispetto al rapporto contrattuale tra Agency Partner e Cliente Finale.

Articolo 13 — Durata, recesso e risoluzione

13.1 Il presente Contratto ha durata indeterminata.

13.2 Recesso dell'Agency Partner: l'Agency Partner può recedere in qualsiasi momento, senza preavviso, dalla propria area di gestione. In caso di recesso:

• Tutte le Subscription dei Clienti Finali ricevono un'offerta di trasferimento valida 14 giorni;
• I Clienti Finali che accettano diventano clienti diretti AnyDialog;
• I workspace non trasferiti vengono soft-deleted dopo 30 giorni dalla data di recesso;
• L'Agency Partner resta responsabile dei pagamenti delle Subscription fino alla data di recesso effettivo.

13.3 Risoluzione da parte di AnyDialog: AnyDialog può risolvere il presente Contratto, con effetto immediato, nei seguenti casi:

• Violazione dell'Articolo 8 (Anti-abuso);
• Mancato pagamento di una o più Subscription dei Clienti Finali, persistente dopo l'esaurimento dei tentativi automatici di addebito gestiti da Stripe (smart retries) e dopo eventuale ulteriore sollecito scritto;
• Cessazione dei requisiti dell'Articolo 3 (es. P. IVA cessata);
• Comportamento gravemente lesivo della reputazione di AnyDialog o dei Clienti Finali;
• Violazione di legge nell'utilizzo del Servizio.

13.4 AnyDialog può inoltre risolvere il Contratto per qualsiasi motivo a propria discrezione, con preavviso di 30 giorni mediante comunicazione email all'Agency Partner. Le Subscription dei Clienti Finali attive alla data di risoluzione seguono la procedura di trasferimento di cui all'art. 13.2 (offerta di trasferimento valida 14 giorni; soft-delete dei workspace non trasferiti dopo 30 giorni).

Articolo 14 — Modifiche del Contratto e del Programma

14.1 AnyDialog può modificare il presente Contratto e i parametri del Programma (Tier, soglie, percentuali, requisiti) con preavviso di 30 giorni mediante comunicazione email all'Agency Partner.

14.2 Le modifiche entrano in vigore alla scadenza del preavviso. L'Agency Partner che non accetta le modifiche può recedere ai sensi dell'Articolo 13.2.

14.3 La prosecuzione dell'utilizzo del Programma dopo l'entrata in vigore delle modifiche costituisce accettazione delle stesse.

Articolo 15 — Limitazione di responsabilità

15.1 AnyDialog non è responsabile per:

• Dispute commerciali tra Agency Partner e Cliente Finale;
• Prezzi e condizioni contrattuali concordati tra Agency Partner e Cliente Finale;
• Inadempienze fiscali o contrattuali dell'Agency Partner verso il Cliente Finale;
• Danni indiretti, conseguenziali, perdita di profitti, perdita di opportunità commerciali.

15.2 La responsabilità complessiva di AnyDialog verso l'Agency Partner, per qualsiasi causa, è limitata a un importo pari ai pagamenti effettuati dall'Agency Partner ad AnyDialog negli ultimi 12 mesi precedenti l'evento dannoso.

15.3 Le presenti limitazioni non si applicano in caso di dolo o colpa grave di AnyDialog, ai sensi dell'art. 1229 del Codice Civile italiano.

Articolo 16 — Cessione del contratto

16.1 L'Agency Partner non può cedere il presente Contratto, né i diritti e obblighi da esso derivanti, senza il consenso scritto di AnyDialog.

16.2 AnyDialog può cedere il presente Contratto a società del proprio gruppo o in caso di operazioni straordinarie (fusione, acquisizione, cessione d'azienda), con preavviso all'Agency Partner.

Articolo 17 — Forza maggiore

Nessuna delle parti è responsabile per inadempimenti dovuti a cause di forza maggiore, tra cui (a titolo esemplificativo): calamità naturali, atti di guerra, atti di autorità, interruzioni di rete o di Sub-Processor, attacchi informatici di larga scala, pandemie.

Articolo 18 — Comunicazioni

Le comunicazioni tra le parti avvengono prevalentemente via email, agli indirizzi indicati al momento dell'iscrizione. Le comunicazioni formali (recesso, risoluzione, contestazioni) possono essere inviate anche via PEC all'indirizzo PEC di AnyDialog (braincomputing@pec.it) indicato nei Termini di Servizio generali.

Articolo 19 — Legge applicabile e foro competente

19.1 Il presente Contratto è regolato dalla legge italiana.

19.2 Per qualsiasi controversia relativa all'interpretazione, esecuzione o risoluzione del presente Contratto, è competente in via esclusiva il Tribunale di Salerno.

Articolo 20 — Disposizioni finali

20.1 Il presente Contratto, unitamente ai Termini di Servizio generali di AnyDialog, alla Privacy Policy e all'Informativa sui Cookie, costituisce l'intero accordo tra le parti.

20.2 L'invalidità o inefficacia di una clausola non comporta l'invalidità dell'intero Contratto.

20.3 Versionamento: ogni modifica del presente Contratto è tracciata con data di entrata in vigore e archiviata accessibile su richiesta.